公告日期：2025-10-28

新疆大全新能源股份有限公司

独立董事议事规则

第一章 总则

第一条 为了促进新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《新疆大全新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本规则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）
担任独立董事且应具有本规则第三章所述的独立性，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人。

独立董事在公司连续任职已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第五条 公司根据需要设独立董事 3 名，独立董事占董事会成员的比例不低
于三分之一，且至少包括 1 名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事会候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

(一) 根据法律、法规以及规范性文件的有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二) 具有本规则第十条所述之独立性；

(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；

(四) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(三) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

(四) 存在重大失信等不良记录；

(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的独立性

第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者其附……
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