公告日期：2025-10-29

宁波长阳科技股份有限公司

董事会议事规则（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为健全和规范宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定以及《宁波长阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一
名；董事会设董事长 1 名，设副董事长 1 名，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战
略委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应占半数以上并担任主任。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 根据《公司章程》规定，下述事项由董事会进行审批：

（一）除《公司章程》规定的需由股东会审议的担保行为之外的其他对外担保事项；

（二）审议公司发生的如下交易（提供担保、提供财务资助除外，交易的定义参见本规则第八章附则中的规定）：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2．交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

3．交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

4．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
超过 100 万元；

6．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。

（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）

（三）发生如下日常经营范围内的交易：

1．交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿；

2．交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 1 亿元；

3．交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500 万元；

4．其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

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