公告日期：2025-11-21

中航（成都）无人机系统股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十一月

第一章 总则

第一条 为了进一步规范中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和其他规范性文件，制定本议事规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会提供专业支持和服务。

第二章 董事会的召集、召开

第四条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每季度召开一次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。

第六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时
董事会会议：

(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

(二) 1/3 以上董事联名提议时；

(三) 审计与风控委员会提议时；

(四) 《公司章程》规定的其他情形。

第七条 召开董事会临时会议，应当提前 5 日通过书面通知（包括邮件、传
真或专人送达方式），提交全体董事以及总经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 会议通知应当至少包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限、召开方式；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的时间。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

公司董事会秘书在董事会召开前要核查涉及应事先听取公司党委意见的事项是否附有公司党委对该等事项的书面意见，该等书面意见报董事长审核通过后，方可将董事会拟审议事项提交公司董事会审议。

第十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。

委托书应当载明：

(一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码；

(二) 委托人对每项提案的简要意见；

(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

(四) 有效期限、委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三) 外部董事不得委托非外部董事代为出席；

(四) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(五) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十三条 董事……
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