公告日期：2026-01-15

国泰海通证券股份有限公司

关于

上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之

标的资产过户完成情况的

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二六年一月

声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）受上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立
财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对奥浦迈的任何投资建议和意见，亦不构成对奥浦迈股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读奥浦迈董事会发布的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。

目 录

声明...... 1
目 录...... 3
释义...... 4
一、本次重组方案简要介绍 ...... 7

（一）重组方案概况 ...... 7

（二）标的资产评估情况 ...... 8

（三）本次重组支付方式及差异化作价安排 ...... 8

（四）股份发行情况 ...... 10

（五）募集配套资金情况简要介绍 ...... 11
二、本次交易的性质 ......11

（一）本次交易构成重大资产重组 ...... 11

（二）本次交易不构成关联交易 ...... 12

（三）本次交易不构成重组上市 ...... 12
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 12
四、本次交易标的资产过户情况 ...... 13

（一）资产交割及过户情况 ...... 13

（二）本次交易实施后续事项 ...... 13
五、独立财务顾问结论意见 ...... 14

释义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
一、一般名词释义

重组报告书 指 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》

公司/上……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。