公告日期：2025-11-15

上海奥浦迈生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范上海奥浦迈股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议
事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《上海奥浦迈股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由7名董事组成，包括独立董事3人，设董事长1人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）根据《公司章程》规定，在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（首席财务官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查高级管理人员的工作；

（十五）法律、法规、部门规章、上海证券交易所或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
制定专门委员会议事规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审批以下事项：

（一）除《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意；

（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过并及时进行披露（本条所称“交易”范围见《公司章程》）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但低于50%；

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上，但低于50%；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但低于50%；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，但低于50%，且超过人民币1,000万元，但在5,000万元以下；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，但低于50%，且超过人民币100万元，但在500万元以下；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，但低于50%，且超过人民币100万元，但在500万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下列标准之一但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：

1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

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