最近资本市场有个大动作，上海奥浦迈生物科技准备通过发行股份加现金的方式收购资产，还顺带募集配套资金。这事儿引起了上交所的关注，专门发了问询函要求评估机构说明估值合理性。咱们来看看核心争议点在哪。

  估值方法之争

  这次评估用了两种方法：收益法算出14.52亿，市场法算出14.85亿，最后选了收益法结果。为啥这么选？评估机构解释说，收益法更能反映标的公司澎立生物的未来现金流，特别是它家主营的临床前CRO业务（就是帮药企做药物效果、安全性测试的服务）。市场法虽然也合理，但可比上市公司里真正做同类业务的只有昭衍新药和美迪西两家，样本有点少。

  估值暴跌疑云

  最扎眼的是，这次交易价14.5亿，比标的公司前三年融资时的估值跌了不少。评估机构给出的解释是：之前融资有市场炒作因素，现在回归理性了。而且最近CRO行业整体估值都在下调，这次定价还算符合市场行情。

  预测是否太乐观？

  收益法预测里，澎立生物的药效学评价业务增速会比行业平均高。评估机构拿出了在手订单和行业数据来证明：目前订单饱满，而且它家技术比同行强，所以增速预测没毛病。不过上交所还是追问，要求对比历史数据和同行增速，看看是不是吹泡泡。

  成本费用藏雷？

  预测期的成本和费用也是个焦点。评估机构说，澎立生物的材料费、人工这些成本，还有销售、管理、研发费用，都参考了历史数据，毛利率和费用率跟同行比也算正常。但交易所担心有没有漏算的隐形成本，要求再仔细扒一扒。

  折现率暗藏玄机

  11.4%的折现率怎么来的？评估机构拆解了无风险利率、市场风险溢价这些参数，说跟同类交易案例差不多。但专业人士都懂，折现率调个0.5%，估值可能就差出几千万，这里面的操作空间值得玩味。

  资金处理有争议

  还有个技术细节：评估把账上所有现金都算作运营资金，多余的再当回流处理。这种做法是不是行业惯例？非经营性资产怎么划分的？交易所要求评估机构再交代清楚。

  总之，这次交易的关键在于：估值方法选得合不合理？预测增速靠不靠谱？成本费用算没算全？这些直接关系到中小股东的利益。评估机构虽然一一作了回应，但有些解释还是略显单薄，需要更硬核的数据支撑。