**独董连续五次反对，奥浦迈14.5亿元并购案再起波澜！** 这不是简单的意见分歧，而是一场关于企业战略方向的根本性争议。11月10日晚，奥浦迈公告显示，独立董事陶化安再次对收购澎立生物的议案投出反对票和弃权票，直言“现阶段不具备并购必要性”，引发市场高度关注。
并购背后的激烈分歧
此次交易拟以发行股份及支付现金方式，作价14.505亿元收购澎立生物100%股权，并配套募资3.62亿元。尽管公司管理层力推，但独董陶化安自今年2月以来，在历次董事会及相关专门会议上已**连续五次**对并购相关议案投出反对或弃权票。他认为，奥浦迈当前的核心任务应是提升培养基业务盈利能力、扭转CDMO业务持续亏损的局面，而非进行大规模外部扩张。
数据显示，奥浦迈CDMO业务毛利率在2024年为-25.29%，2025年上半年进一步下滑至-47.53%。在此背景下，陶化安质疑本次并购难以直接提升产能利用率，无助于改善主营业务困境。同时，他也指出澎立生物所处的CRO行业竞争激烈，海外业务存在不确定性，高溢价收购可能损害中小股东利益。
战略设想与现实风险并存
奥浦迈方面则强调，并购旨在实现“细胞培养产品+CRDMO”全链条协同。通过整合澎立生物的临床前CRO服务能力，公司可打通从培养基供应到药物研发、生产的完整生态，增强客户粘性，拓展国际市场渠道。交易对方也承诺2025–2027年扣非净利润分别不低于5200万、6500万、7800万元，试图为并购提供业绩保障。
然而，潜在风险不容忽视。交易完成后，奥浦迈将新增商誉约6.17亿元，占备考净资产的21.76%。若未来整合不及预期或标的业绩不达承诺，将面临重大减值压力。此外，澎立生物评估增值率达56.92%，且其2024年净利润从6509万元降至4515万元，曾主动撤回科创板IPO申请，这些都让市场对其估值合理性产生疑问。
目前，该交易尚需上交所审核通过及证监会注册，最终能否落地仍存变数。在内生增长乏力、净利润三年降幅超80%的背景下，这场并购究竟是破局之举，还是风险叠加？答案还需时间检验。
