公告日期：2025-11-11

上海市方达律师事务所

关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）

2025年 11月

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上海市方达律师事务所

关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（二）

致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“奥浦迈”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已分别于 2025 年 6 月 4 日、2025 年 6 月 24 日及 2025 年 9 月 24 日就
本次交易所涉及的相关法律事项出具了《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下简称 “《补充法律意见书
（三）》”）。此外，针对上海证券交易所于 2025 年 7 月 10 日出具的《关于上海
奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕24 号）（以下简称“审核问询
函”），本所于 2025 年 9 月 2 日就审核问询函所涉需律师核查并发表意见的事项
出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），并根据上交所的进一步审核意见及相关要求，于 2025年 9 月 24 日对《补充法律意见书（二）》中相关内容进行了修订，并出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（修订稿）（与《补充法律意见书（二）》合称“《原补充法律意见书（二）》”）。现根据上交所的进一步审核意见及相关要求，本所对《原补充法律意见书（二）》中相关内容予以进一步修订，出具本补充法律意见书。

本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《原补充法律意见书（二）》中的相关声明适用于本补充法律意见书。

除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《原补充法律意见书（二）》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》《补充法律意见书（一 ）》《 原 补 充法律意见书（二）》中已定义的相同词语相同的含义。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：

2.关于交易方案

重组报告书披露：（1）本次交易设置了差异化定价，采用差异化支付方式，股份对价采用分期支付、分期解锁，并设置了多种情形下的业绩对赌条件；（2）本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，其中对投资入股时投资估值较高的财务投资者……
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