公告日期：2025-02-08

上海奥浦迈生物科技股份有限公司

董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）拟通过发行股份及支付现金方式，收购 PharmaLegacyHongKongLimited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TFPLLTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀，共 31 名交易对方合计持有的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100.00%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报了上海证券交易所。

3、2025 年 1 月 16 日，公司与澎立生物的主要股东 PharmaLegacyHongKong
Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业
（有限合伙）签署了《股权收购意向协议》。2025 年 1 月 17 日，公司披露《上海
奥浦迈生物科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：奥浦迈，证券代码：688293）自 2025
年 1 月 17 日（星期五）开市起停牌，停牌时间不超过 5 个交易日。2025 年 1 月
24 日，公司披露《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事项进展并继续停牌的公告》，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：
奥浦迈，证券代码：688293）自 2025 年 1 月 24 日（星期五）上午开市起继续停
牌，预计继续停牌时间不超过 5 个交易日。

4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

5、2025 年 2 月 6 日，公司分别召开了第二届董事会第七次会议、第二届监
事会第六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。同日召开的第二届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次交易相关事项进行了事前审议并发表意见。

6、公司与本次交易的交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

7、公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件要求编制了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要和本
次交易需要提交的其他有关文件，并于 2025 年 2 月 8 日刊登在上海证券交易所
网站及公司指定信息披露媒体。

8、剔除……
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