公告日期：2025-12-23

证券代码：688291 证券简称：金橙子
北京金橙子科技股份有限公司

2025 年第五次临时股东会会议资料

2025 年 12 月

北京金橙子科技股份有限公司

2025 年第五次临时股东会会议资料目录

2025 年第五次临时股东会参会须知 ...... 3
2025 年第五次临时股东会会议议程 ...... 5
2025 年第五次临时股东会会议议案 ...... 9

议案一：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ......9

议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 ......10
议案三：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要

的议案 ......19

议案四：关于本次交易不构成关联交易的议案 ......20

议案五：关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案 ......21

议案六：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案 ......22
议案七：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四

十四条规定的议案 ......24
议案八：关于本次交易符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二十条及《重大资产

重组审核规则》第八条的议案 ......26
议案九：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条或《自律监管指

引第 6 号》第三十条情形的议案 ......29

议案十：关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案 ......30

议案十一：关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案 ......31

议案十二：关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案 ......32
议案十三：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案33

议案十四：关于签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》的议案 ......34
议案十五：关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的

说明的议案 ......35

议案十六：关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 ......36

议案十七：关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案 ......38

议案十八：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 ......39
议案十九：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以

及评估定价的公允性的议案 ......40
议案二十：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备

考财务报告的议案 ......42

议案二十一：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案 ......43

议案二十二：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 ......44

议案二十三：关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案 ......47

议案二十四：关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案 ......48

北京金橙子科技股份有限公司

2025 年第五次临时股东会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》等相关规定，北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）特制定 2025 年第五次临时股东会参会须知。

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡（如有）等持股凭证、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法人单位证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东……
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