公告日期：2025-09-26

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为完善苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理及其他高级管理人员的职责、规范总经理及其他高级管理人员行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。

第二条 公司总经理及其他高级管理人员应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本工作细则的规定，忠实、勤勉地履行职责。

第二章 总经理的任职资格和任免程序

第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第四条 公司的总经理必须专职，不得在控股股东处担任除董事、监事以外其他行政职务的人员。总经理仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第五条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。

第六条 总经理应具备以下条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通公司所在行业，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；

（五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第七条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第八条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第九条 总经理离任由董事会决定是否进行离职审计。

第三章 总经理及其他高级管理人员的职权

第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）拟订公司全资子公司及控股子公司设置的方案；

（十）拟订公司分支机构设置方案；

（十一）决定公司的以下事项：

1、《公司章程》规定必须由股东会及董事会审议事项以外的其他交易事项；
2、与关联自然人单笔关联交易金额或者连续 12 个月累计计算交易金额低于30 万元的关联交易；

与关联法人发生的单笔成交金额或者连续 12 个月累计计算占公司最近一期经审计总资产或市值低于 0.1%的交易，或不超过 300 万元的关联交易。

（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十二条 董事会要求总经……
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