公告日期：2025-04-21

国泰海通证券股份有限公司

关于

长春百克生物科技股份公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件未成就

并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票

之

独立财务顾问意见

2025 年 4 月

一、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百克生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对百克生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

二、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

三、本次限制性股票激励计划的授权与批准

（一）2022 年 9 月 22 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<长春百克生物科技股份公司2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2022 年 9 月 24 日至 2022 年 10 月 4 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本次拟激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 11 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《长春百克生物科技股份公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。

（三）2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次股东大会，审议并通过
了《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要……
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