公告日期：2025-11-15

苏州泽璟生物制药股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）

二〇二五年十一月

目 录

第一章 总则......1
第二章 人员组成......1
第三章 职责权限......2
第四章 决策程序......3
第五章 议事规则......4
第六章 附则......5

苏州泽璟生物制药股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员
的产生，优化董事会组成，建立健全公司董事（非独立董事）及高级管
理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）等有关法律、法规以及《苏州泽璟生物制药股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则（以下简称“本工作细则”）。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。“独立董事”的含义
与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人/主席）一名，由独立董事担任。
主任委员（即召集人/主席）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（即
召集人/主席）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员
代行其职责。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委

员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委
员会根据本工作细则的规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 就董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规
而具透明度的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；

（二） 以董事会确定的企业方针和目标审查及批准管理层的薪酬建
议；

（三） 获得董事会转授责任厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬
待遇或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待
遇，包括非金钱利益、退休金权力及赔偿金额（包括丧失或者
终止职务或委任的赔偿）；

（四） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五） 考虑若干因素，诸如同类公司支付……
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