公告日期：2025-11-15

苏州泽璟生物制药股份有限公司
章 程

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

二〇二五年十一月

目 录

第一章 总则......- 1 -

第二章 经营宗旨和范围......- 2 -

第三章 股份......- 3 -

第一节 股份发行...... - 3 -

第二节 股份增减和回购......- 5 -

第三节 股份转让...... - 7 -

第四章 股东和股东会......- 8 -

第一节 股东的一般规定......- 8 -

第二节 控股股东和实际控制人......- 11 -

第三节 股东会的一般规定......- 12 -

第四节 股东会的召集......- 14 -

第五节 股东会的提案与通知......- 16 -

第六节 股东会的召开......- 18 -

第七节 股东会的表决和决议......- 21 -

第五章 董事和董事会......- 25 -

第一节 董事的一般规定......- 25 -

第二节 董事会...... - 28 -

第三节 独立董事...... - 33 -

第四节 董事会专门委员会......- 36 -

第六章 高级管理人员......- 37 -

第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 39 -

第一节 财务会计制度......- 39 -

第二节 内部审计...... - 43 -

第三节 会计师事务所的聘任......- 44 -

第八章 通知和公告......- 44 -

第一节 通知...... - 45 -

第二节 公告...... - 46 -

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 46 -

第一节 合并、分立、增资和减资......- 46 -

第二节 解散和清算...... - 48 -

第十章 修改章程...... - 50 -

第十一章 附则......- 50 -

第一章 总则

第一条 为维护苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的股份有限公司。

公司是在苏州泽璟生物制药有限公司的基础上，依法以整体变更发起设立；在苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320583685894616H。

第三条 公司于 2019 年 10 月 30 日经上海证券交易所核准并于 2019 年 12
月 31 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社
会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2020 年 1 月 23 日在上海证券交易所科
创板上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在境外公开发行【】股境外上市普通股，前述境外普通股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

第四条 公司注册名称：苏州泽璟生物制药股份有限公司，英文名称为：Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co., Ltd.。

第五条 公司住所：江苏省昆山市玉山镇晨丰路 209 号，邮政编码：215300。
第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事长兼任。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。