公告日期：2025-04-29

上海市锦天城律师事务所

关于上海南方模式生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予

尚未归属的限制性股票的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于上海南方模式生物科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予

尚未归属的限制性股票的

法律意见书

案号：01F20221584
致：上海南方模式生物科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）的委托，担任公司“2022 年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4 号——股权激励信息披露（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海市南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的相关事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

声明事项

对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。本所及本所经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，并不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等专业事项发表意见，本所及本所经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

三、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

五、本所同意将本法律意见书作为公司本次作废所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

六、本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。