公告日期：2025-04-29

国泰海通证券股份有限公司

关于上海南方模式生物科技股份有限公司

实际控制人解除一致行动关系的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“保荐机构”）作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对实际控制人解除一致行动关系的事项进行了核查，具体情况如下：

一、《一致行动协议》签署及履行情况

截至本核查意见签署日，上海砥石企业管理咨询有限公司（以下简称“砥石咨询”）持有公司27,771,000股股份，持股比例为35.62%，系公司控股股东。公司实际控制人、董事长、核心技术人员费俭先生未直接持有公司股份，通过砥石咨询和上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“璞钰咨询”）间接持有公司841.34万股，占比10.79%；公司实际控制人、董事、总经理王明俊先生未直接持有公司股份，通过砥石咨询和上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“砥君咨询”）间接持有公司796.60万股，占比10.22%；双方合计持有砥石咨询58.1123%股权。

费俭、王明俊双方基于对公司战略发展的共同认知，于公司首次公开发行股票上市前签署过《一致行动人协议》及补充协议，并在上市三年期满后于 2024年 12 月 27 日续签了《一致行动人协议（2024）》，明确双方在分别通过其持有/控制的砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询的股权/合伙份额对南模生物行使股东权利时应保持一致行动，特别是双方通过砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询行使南模生物股东大会会议召集权、提案权、表决权时，应保持一致行动。若双方无法达成一致意见的，应以费俭先生的意见为准。双方的一致行动期限自《一致行动人
协议（2024）》签署之日起一年。

自一致行动协议签署至今，费俭、王明俊在处理公司有关经营活动、需经公司董事会及股东大会审议批准的事项时，均充分遵守了有关一致行动的约定，未发生违反一致行动协议及补充协议的情形。

二、解除一致行动关系情况

（一）解除协议基本内容

2025 年 4 月 27 日，费俭、王明俊签署了《一致行动人协议解除协议》（以
下简称“《解除协议》”），自《解除协议》生效之日起解除一致行动关系，《一致行动人协议（2024）》中约定的费俭、王明俊双方权利义务终止，双方通过其持有/控制的砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询的股权/合伙份额对南模生物行使股东权利时无需再保持一致行动。双方通过砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询行使南模生物股东大会会议召集权、提案权、表决权等股东权利时，应各自按照法律、法规、规范性文件、南模生物公司章程及砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询的章程/合伙协议的相关规定独立行使其股东权利。

（二）解除一致行动关系的因素

上市前公司尚处于公司治理结构和决策机制不断健全的过程中，基于对公司战略发展的共同认知，为保证公司股权结构稳定、经营决策能够有效运行，双方签署《一致行动协议》并建立了一致行动关系。目前，公司上市已满三年，股东大会、董事会、监事会和经营管理层各承其责、运作良好，公司经营管理及内控水平已有长足进步，一致行动协议的阶段性历史使命已经实现。同时随着行业技术迭代的加快和外部环境变化的加剧，公司经营决策形成的机制需要跟进形势的发展，解除一致行动关系亦是为了进一步提高公司重大事项决策的民主程度，更有利于双方充分发挥积极性和主观能动性。

三、关于股份锁定、持股及减持意向的承诺

（一）实际控制人、董事长、核心技术人员费俭承诺：

1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。

2、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，若在本承诺人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则承诺人的减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格；公司上市
后 6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；若公司在 6 个月期间内已发生派息、送……
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