公告日期：2025-04-29

上海市锦天城律师事务所

关于上海南方模式生物科技股份有限公司

实际控制人解除一致行动人协议的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于上海南方模式生物科技股份有限公司

实际控制人解除一致行动人协议的

法律意见书

致：上海南方模式生物科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）的委托，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、业务规则及《上海南方模式生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次实际控制人一致行动人协议解除有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了实际控制人签署的《一致行动人协议（2024）》《一致行动人协议解除协议》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。本所及本所经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

二、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

三、本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

五、本所同意将本法律意见书作为公司本次实际控制人解除一致行动人协议有关事宜的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

六、本法律意见书仅供公司本次实际控制人解除一致行动人协议之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文

一、一致行动关系的确立及解除

（一）一致行动人协议的签署及履行

公司实际控制人费俭和王明俊基于对公司战略发展的共同认知，于公司首次公开发行股票上市前签署过《一致行动人协议》及补充协议，并在公司上市三年期满后于2024年12月27日续签了《一致行动人协议（2024）》，明确双方在分别通过其持有/控制的砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询的股权/合伙份额对南模生物行使股东权利时应保持一致行动，特别是双方通过砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询行使南模生物股东大会会议召集权、提案权、表决权时，应保持一致行动。若双方无法达成一致意见的，应以费俭先生的意见为准。双方的一致行动期限自《一致行动人协议（2024）》签署之日起一年。

截至本法律意见书出具之日，前述一致行动人费俭、王明俊在处理公司有关经营活动、需经公司董事会及股东大会审议批准的事项时，均充分遵守了有关一致行动的约定，未发生违反《一致行动人协议（2024）》的情形。

（二）一致行动人协议的解除

2025年4月27日，费俭与王明俊签署了《一致行动人协议解除协议》……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。