公告日期：2025-09-13

证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2025-064
苏州国芯科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议
（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2025 年 9 月 12 日 10：00 在苏州市高
新区汾湖路 99 号狮山总部经济中心 1 号楼 17 层会议室举行。本次会议的通知于
2025 年 9 月 8 日通过电子邮件及电话等方式送达全体董事。本次会议采用现场
表决结合通讯表决的方式召开，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，会议由公司董事长郑茳先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定的要求。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议审议通过如下议案：

（一）以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。2025 年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，使核心员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动核心员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化。因此，董事会同意公司制定的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

董事郑茳、肖佐楠、陈石为本次激励对象，回避表决。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，作为激励对象的与会委员对本议案进行回避表决。

本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，作为激励对象的与会委员对本议案进行回避表决。

本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州国芯科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》，《苏州国芯科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

（二）以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定和公司实际情况。该管理办法有助于公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现。因此，董事会同意公司制定的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

董事郑茳、肖佐楠、陈石为本次激励对象，回避表决。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，作为激励对象的与会委员对本议案进行回避表决。

本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，作为激励对象的与会委员对本议案进行回避表决。

本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州国芯科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会在决议范围内全权处理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按……
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