公告日期：2025-09-11

江苏卓易信息科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确江苏卓易信息科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公
司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董
事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）以及《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1

名。

第四条 根据股东会的有关决议，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬

与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召
集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为
会计专业人士。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及
变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职
权。

第六条 董事会应当在股东会授予的权限范围内，确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会对于下述交易的审批权限为：

（一）董事会审议公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买低风险银
行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供
财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认购权等）等交易事项的权限如下：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（2）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；

（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；

（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外
担保事项由董事会审议批准。

（三）公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审议：

（1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市……
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