公告日期：2025-04-12

深圳天德钰科技股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 4 月

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了明确深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事和决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳天德钰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《深圳天德钰科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，向股东会负责并报告工作。

第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事

第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会通过之日起计算，至 3 年后改选董事的股东会选出新任董事之日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会选举出新的董事之日止。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司职工人数如达到三百人以上，董事会成员中应当有一名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；

（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。

非职工代表董事候选人名单以提案的方式提交股东会表决。选举程序如下：
（一）董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
以书面的方式提出。单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名董事候选人的，应当首先向董事会提出，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；

（二）在股东会召开前，董事会应当以书面的形式向股东会披露董事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
（四）除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出；

（五）股东会选举董事时，可以根据《公司章程》的规定实行累积投票制。
独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规、其他规范性文件和公司其他制度及文件的规定执行。

第七条 董事应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定行使权利，履行义务，维护公司和公司股东的合法权益。

第八条 未按《公司章程》规定或未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事……
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