公告日期：2021-09-30

北京德恒律师事务所

关于深圳天德钰科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见（二）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于深圳天德钰科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见（二）

德恒 02F20200718-10 号
致：深圳天德钰科技股份有限公司

德恒根据与发行人签订的《专项法律顾问聘用合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《第 12 号编报规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称―《法律意见》‖）、《北京德恒律师事务所关于深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《― 律师工作报告》‖）。
根据上海证券交易所 2021 年 7 月 22 日向发行人出具的《关于深圳天德钰科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2021]445 号，以下简称―《审核问询函》‖）的要求，本所律师对《审核问询函》中需要发行人律师发表意见的问题进行了核查，并已出具《北京德恒律师事务所关于深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）》（以下简称―《补充法律意见（一）》‖）。

本所律师已就首份《法律意见》及《律师工作报告》核查事项截止日至 202
1 年 6 月 30 日（以下称“最新期间”）发生的、与本次发行上市有关的重大法
律事项的变动情况进行审核，并就此出具本《补充法律意见（二）》。

本《补充法律意见（二）》为《法律意见》（德恒 02F20200718-01 号）、
《律师工作报告》（德恒 02F20200718-02 号）、《补充法律意见（一）》（德恒 02F20200718-07 号）的补充，并构成其不可分割的一部分。本《补充法律意

见（二）》中涉及的报告期为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年
1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
（一）》与本《补充法律意见（二）》不一致之处，以本《补充法律意见（二）》为准。本所律师在《法律意见》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见（二）》。如无特别说明，本《补充法律意见（二）》中使用的定义、术语和简称与《法律意见》《律师工作报告》一致。

本所律师同意将本《补充法律意见（二）》作为发行人本次发行上市的必备法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见（二）》承担法律责任。本《补充法律意见（二）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。

第一部分 最新期间更新事项

一、本次发行上市的批准和授权

经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人董事会及股东大会的批准，发行人董事会和股东大会的召集、召开和表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。

发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该等授权的范围和程序合法、有效。发行人本次发行上市尚需获得上交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。

截至本《补充法律意见（二）》出具日，该等批准及授权仍然合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格

经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人是依法设立且持续经营三年以上并合法存续的股份有限公司， 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，符合《管理办法》的相关规定。

本所律师认为， 截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人仍具备《法律意见》第二条所述的本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据《公司法》《证券……
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