公告日期：2026-01-15

上海宣泰医药科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划实施管理办法（修订稿）

为保证上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员以及核心骨干人员的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。

一、管理机构

（一）股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的全部或部分事宜授权董事会办理。

（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

（三）薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

（四）公司按照相关法律法规的要求，形成了较为完善的公司治理结构，股东会、董事会、经营层职责明确、运行有序，公司决策信息公开透明。目前董事会由 8 位董事组成，其中外部董事 6 人，超过董事会成员半数。董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会全部由外部董事构成。

二、限制性股票的授予程序及归属程序

（一）本计划的批准程序

1、薪酬与考核委员会拟定本计划，并报董事会审议。

2、董事会对本计划作出审议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、薪酬与考核委员会就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、律师事务所对本计划出具法律意见书。

5、上海市国资委就本计划做出批复，公司将按相关规定及时披露相关进展及批复结果。

6、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

7、公司股东会对本计划进行投票表决，表决方式包括现场投票表决及网络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东会审议通过本计划后，董事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

2、律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

6、本计划授予条件成就且经股东会审议通过之日起 60 日内，公司首次授予激励对象限制性股票并完成公告。

（三）限制性股票的归属程序

1、在归属日前，公司确认激励对象是否满足归属条件。董事会就本计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

三、公司和激励对象的权利与义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行……
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