公告日期：2025-04-30

上海宣泰医药科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司章程指引》等
法律、行政法规、规范性文件及《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）规定，制定本规则。

第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准，不以公司
的其他规章作为解释和引用的依据。

第二章 董事的任职资格和职责

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿，且被人民法院纳入失信
被执行人名单的；

（六） 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人
员，期限尚未届满；

（八） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他内容。

第四条 违反本规则第三条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本规则第三条情形的，公司解除其职务。董事由股东
会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东会不能无故解除其职务。

第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程。应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；

（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业……
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