公告日期：2025-10-30

永信至诚科技集团股份有限公司

董事会议事规则

永信至诚科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范永信至诚科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《永信至诚科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力
机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章 董事会的职权

第三条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第三章 董事会的组成

第五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构

第八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保
管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第九条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。

第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。

第五章 董事会的召开及工作程序

第十二条 董事会……
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