公告日期：2025-05-29

百济神州有限公司

薪酬委员会章程

I. 一般成立目标声明

百济神州有限公司（「 本公司」）董 事会（「 董事会」）薪 酬委员会（「 薪酬委员会」）的成立目标是(1)通过设计、审查和监督本公司高级管理人员薪酬计划、政策和规划，履行与本公司董事（「董事」）及高级管理人员的薪酬有关的董事会职责，(2)监督本公司的整体薪酬结构、政策、以及与人才管理和继任计划有关的规划，以及(3)负责根据适用规则及规例编制一份报告供纳入本公司有关其股东周年大会的代理声明或10-K表的年度报告。

薪酬委员会的主要目标是制定及实施薪酬政策与计划，确保吸引并留住主要管理人员，动员管理层实现本公司的企业目标及策略，以及把管理层的利益与本公司股东的长期利益挂鈎。
II. 组成

A. 成员

薪酬委员会成员由股东在每次股东周年大会上选举产生，任期根据董事
会的建议至下一届股东周年大会，董事会应根据提名及企业管治委员会
的建议向股东提交该议案。

由董事会提议在薪酬委员会任职的人数应由董事会不时确定，但应由不
少於两名成员组成，每名成员应满足根据纳斯达克股票市场规则5605(d)
订立的独立性标准，但受纳斯达克股票市场规则中的任何适用例外情况
规限。在厘定拟由股东大会选举的薪酬委员会成员时，董事会将会考虑
成员是否符合资格作为1934年《证券交易法》（经修订）（「交易法」）内规
则16b-3中界定的「非雇员董事」，以及作为1986年《国内税收法》（经修
订）第162(m)条界定的「外部董事」。

B. 董事会的委任、替换和免职

董事会应每年提名薪酬委员会成员，供本公司股东周年大会选举。如薪
酬委员会因任何原因出现空缺，董事会应在其届时成员中任命接替其任
期的人。

C. 主席

董事会应指定薪酬委员会的一名成员担任薪酬委员会主席。

III. 会议

A. 会议

薪酬委员会应在其认为适当的情况下（薪酬委员会每年应至少举行两次
会议，并应在其认为履行其职责所需的其他时间），亲身或通过会议电
话或其他通信设备召开会议，而通过该等设备会议中的所有与会者均可
听到对方发言。薪酬委员会的大多数成员构成举行会议的法定人数，而
薪酬委员会可通过出席会议的过半数成员投票采取行动。薪酬委员会可
根据本公司的组织章程细则（「公司章程」）一致书面同意代替会议采取行
动。

B. 议程

薪酬委员会主席可与其他成员及管理层协商，适时制定符合本章程的会
议议程。

IV. 权力及职责

A. 审阅章程

薪酬委员会应每年审阅及重新评估本章程的恰当性，并将任何建议变动
提交董事会批准。

B. 董事与高级管理人员的薪酬

薪酬委员会定期审阅及重新评估本公司审议和厘定董事与高级管理人员
薪酬的流程及程序（并在适当情况下就此向董事会提出薪酬委员会认为
适宜的建议），以及审阅将载入本公司的代理声明或10-K表的年度报告
中有关该等流程及程序的说明（如有）并就此与管理层讨论。

不限於上述内容，薪酬委员会应每年审查董事会薪酬，并向董事会建议
提交给股东并由股东在股东周年大会上批准的、董事会在本次股东周年
大会批准之日至下一次股东周年大会期间的薪酬总额的最高限额。

此外，薪酬委员会应每年审查并向董事会建议提交给股东并由股东批准
的，自股东批准的股东周年大会之後开始的财政年度内，高级管理团队
的最高薪酬总额。

如有需要，薪酬委员会应当根据公司章程确定并批准高级管理团队成员
在已获得股东批准的薪酬期间内担任高级管理团队职位的额外薪酬。

薪酬委员会应审查并批准，或者推荐给董事会批准，所有其他受限於
《瑞士债法典》第735条及後续条款以及公司章程规定的薪酬事项。

薪酬委员会应审查和评……
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