公告日期：2025-05-29

BEONE MEDICINES LTD.

百济神州有限公司

审计委员会章程

I. 一般成立目标声明

百济神州有限公司「本公司」）董事会（「董事会」）审计委员会（「审计委员会」）
的宗旨是：

监督公司的会计及财务报告流程的质量以及完整性以及财务报表的审
计；

采取或建议董事会（采取适当行动监督本公司独立审计师的资格、独立
性及表现；及

监督本公司遵守法律法规要求的合规情况。

审计委员会亦可承担董事会不时赋予其的其他职责。
II. 组成

A. 成员

审计委员会须至少有三名成员，每名成员均为董事会成员（「董事」），彼
(1)属於纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则（「纳斯达克规则」）第
5605( a ) (2) 条所界定的「独立」成员；(2) 符合 1934 年证券交易法（经修订）
（「 交 易 法 」）第 1 0 A(m)(3)条第10A-3(b)(1)条的独立性标准，惟须遵守第
10A-3(c)条规定的豁免；(3)过去三年并无参与编制本公司或本公司现有
附属公司的财务报表。

尽管有上述规定，倘董事会在特殊及少数情况下，确定董事於审计委员
会的成员资格是本公司及其股东的最佳利益所必需的，并且董事会在上
述确定後的下一年度委托书中披露（或倘本公司未在其10-K或20-F表格
中提交委托声明）关系的性质及该确定的原因，则根据纳斯达克规则第
5605(a)(2)条的规定并非「独立」，但符合交易法第10A(m)(3)条规定的独
立性标准，且并非现任官员或员工或该等官员或员工的家庭成员（定义
见交易法）的董事，可在审计委员会任职。在该例外情况下在审计委员
会任职的董事任期不得超过两年，且不得担任审计委员会主席。

B. 资格

审计委员会每名成员应能够阅读及理解基本财务报表，包括公司的资产
负债表、损益表及现金流量表。审计委员会至少有一名成员应具有过往
的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书，或具有导致该成员财务
成熟度的相若经验或背景，包括担任或曾担任首席执行官、首席财务官
或其他负有财务监督职责的高级人员。根据美国证券交易委员会（「证交
会」）颁布的规则，审计委员会的一名或多名成员可能合乎资格成为「审
计委员会财务专家」。

C. 任命主席和成员

提名及企业管治委员会应每年向董事会推荐被任命为审计委员会主席及
成员的被提名人，并作为职位空缺或新设立的职位。董事会应每年任命
审计委员会成员，并可不论因由随时替换或撤换审计委员会成员。董事
会应指定审计委员会的一名成员担任审计委员会主席。

D. 辞职、免职和替换

无论出於何种原因，董事会董事辞职或免职，均应自动构成审计委员会
的辞职或免职（视实际情况）。无论出於何种原因，职位空缺仅可由董事
会填补。

III. 补偿

审计委员会成员不得（除作为审计委员会、董事会或董事会成立的任何其他
委员会的成员外 ）直 接或间接从本公司获得任何谘询、顾问或其他补偿费
用。审计委员会成员可以获得额外董事袍金，作为履行审计委员会成员职责
所需大量时间及精力的补偿。

IV. 会议

A. 会议

审计委员会应在其认为适当的时候召开会议，但不得少於每季度召开会
议。审计委员会可亲自或通过会议电话或其他通讯设备召开会议，而通
过该等设备会议中的所有与会者均可听到对方发言。审计委员会的大多
数成员构成举行会议的法定人数，而审计委员会可通过出席会议的过半
数成员投票采取行动。审计委员会可根据本公司的组织章程大纲及章程
一致书面同意代替会议采取行动。

审计委员会应定期……
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