公告日期：2025-05-28

2025年5月27日

BeOne Medicines Ltd.

百济神州有限公司

一家瑞士公司，注册地址位于瑞士巴塞尔城市州巴塞尔

1. 范围和依据

(a) 本《组织条例》（“本条例”）由BeOne Medicines Ltd（. “公司”）董事会（“董
事会”）根据于1911年3月30日颁布并经不时修订的《瑞士债法典》（《“ 瑞
士债法典》”）第716b条以及公司的《公司章程》（《“ 公司章程》”）第19条第2
款、第21条第1款至第3款和第22条第3款的规定制定。

(b) 公司执行机构的公司治理、内部组织、职责、权力和责任受以下条款规
范 ：

(i) 《公司章程》；

(ii) 本条例 ；

(iii) 公司的《企业管治准则》（《“ 企业管治准则》”）；

(iv)《董事会组成政策》；以及

(v) 常设委员会章程。

2. 公司的执行机构

(a) 公司的执行机构如下 ：

(i) 董事会，由董事会成员组成（分别称为“董事”）；

(ii) 董事会主席（“董事会主席”）；

(iii) 首席独立董事（根据第3(c)条任命）；

(iv) 董事会的常设委员会和其他委员会（“委员会”）；

(v) 公司的首席执行官（“首席执行官”）；以及

(vi) 公司的执行管理层（包括首席执行官）（“执行管理层”）。

3. 董事会

(a) 组织。董事会应当在法律允许的范围内自行决定其组织结构。

(b) 董事会主席。股东根据《瑞士债法典》和《公司章程》的规定选举董事会主
席。董事会主席应当主持所有董事会会议（详见第3(j)条）和股东大会（但
董事会另有决议的除外）。此外，董事会主席还应当 ：

(i) 在需要就董事会权限内的紧急事务作出决定，但无法及时通过正常
的董事会决议时，代表董事会作出临时决定。董事会主席应当及时
将任何该等决定通知其他董事，并在后续的董事会会议上提交董事
会追认 ；以及

(ii) 在董事会会议之外定期与首席执行官和其他执行管理层成员进行沟
通。

此外，董事会主席还应当承担本条例规定的或者董事会不时指派的其他
职责。

(c) 首席独立董事。如果董事会主席不是独立董事（根据《企业管治准则》中
所列的独立性要求确定）（“独立董事”），或者在董事会认为合理的其他
情况下，董事会的独立董事应当任命一名首席独立董事，其应当承担
《企业管治准则》中所列的职责和责任以及董事会不时确定的职责和责任
（“首席独立董事”）。

(d) 董事会的一般权力和职责。董事会负有管理公司最终方向的职责，包括
确定经营战略原则和相关政策、全面监督公司的子公司以及监督执行管
理层。董事会应当根据法律、《公司章程》和本条例的要求行使其职能。
除适用法律、《公司章程》或本条例保留由股东大会或任何其他执行机构
决议的事项以外，董事会有权通过所有事项的决议。

(e) 权力和职责。董事会拥有和承担适用法律规定的不可转让的职责和权
限。在符合适用法律规定的限制的前提下，董事会还拥有和承担其不时
确定的其他权力、职责和责任，包括《企业管治准则》中规定的权力、职
责和责任。

(f) 管理授权。董事会授权首席执行官和执行管理层的其他成员管理公司，
但以下事项除外 ：(i)根据适用法律的规定，董事会不可转让的职责 ；以
及(ii)董事会根据其授权或董事会通过的任何其他政策或程序保留的任何
职责和权限。

(g) 日程表和议程。董事会主席每年编制一份由董事会确定的定期董事会会
议以及所有定……
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