公告日期：2025-04-29

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上海市方达律师事务所

关于百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）

2025 年第一次临时股东大会（股东特别大会）的

法律意见书

致：百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）（以下简称“百济神州”或“公司”）2025 年第一次临时股东大会（股东特别大会）（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的关于红筹企业的相关规章、规范性文件等中华人民共和国境内已公开颁布并生效的相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）以及《百济神州有限公司之第七版经修订及重列组织章程大纲及细则》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。

百济神州于 2021 年 12 月 14 日在上交所网站（www.sse.com.cn）公布《百济
神州有限公司（BeiGene, Ltd.）首次公开发行股票科创板上市公告书》，披露百济神州系一家设立于开曼群岛并在美国纳斯达克交易所、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市的公司，进行了关于科创板上市后调整适用相关信息披露要求和持续监管规定的申请，百济神州将股东大会现场会议的会场设置在开曼群岛，据此本所指派律师通过网络视频方式出席并对本次股东大会进行见证。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律法规的要求和规定，对百济神州提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了核查、验证，并获得了百济神州聘请的开曼群岛律师 MourantOzannes(Cayman)LLP为本次股东大会出具的法律意见书（以下简称“《开曼群岛法律意见书》”）以及本
次股东大会的监票人 Mourant Governance Services (Cayman) Limited（以下简称“监
票人”）出具的《关于 2025 年 4 月 28 日召开的百济神州有限公司 2025 年股东特
别大会的最终监票人报告》（以下简称“《监票人报告》”）。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向百济神州有关人员进行了询问。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、表决程序是否符合相关中国法律法规的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何意见。本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及指派律师依据《证券法》《律师事务所……
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