公告日期：2026-03-09

上海市广发律师事务所

关于上海芯导电子科技股份有限公司

发行可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金的

法律意见

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目 录

第一部分 引 言 ...... 2

第二部分 正 文 ...... 6

一、关于本次交易的方案 ...... 7
二、关于本次交易的批准与授权 ...... 16
三、关于本次交易相关各方的主体资格 ...... 18
四、关于本次交易的实质条件 ...... 27
五、关于本次交易的相关协议 ...... 37
六、关于目标公司的基本情况 ...... 38
七、关于目标公司的资产情况 ...... 51
八、关于目标公司的合法经营情况 ...... 62
九、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况...... 70
十、关于目标公司的关联方及关联交易 ...... 71
十一、关于本次交易涉及的债权债务处理及员工安置...... 80
十二、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 81
十三、关于本次交易的中介机构 ...... 83
十四、关于本次交易的程序及信息披露 ...... 84
十五、关于买卖股票行为的核查 ...... 85
十六、自查表 ...... 86
十七、结论性意见 ...... 93

上海市广发律师事务所

关于上海芯导电子科技股份有限公司

发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见

致：上海芯导电子科技股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海芯导电子科技股份有限公司的委托，作为其发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件和《上海芯导电子科技股份有限公司章程》的规定，出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、本法律意见书中相关简称的含义

1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

2、上交所：指上海证券交易所；

3、芯导科技、上市公司、发行人：指上海芯导电子科技股份有限公司；
4、目标公司：指上海瞬雷科技有限公司、上海吉瞬科技有限公司的合称；
5、瞬雷科技：指上海瞬雷科技有限公司；

6、吉瞬科技：指上海吉瞬科技有限公司，系瞬雷科技控股股东，现持有瞬雷科技 82.85%的股权；

7、江西信芯：指江西信芯半导体有限公司，瞬雷科技子公司，瞬雷科技持有其 100%的股权；

8、深圳瞬雷：指深圳市瞬雷电子有限公司，瞬雷科技子公司，瞬雷科技持有其 100%的股权；

9、上海瞬雷：指上海瞬雷电子有限公司，瞬雷科技子公司，瞬雷科技持有其 100%的股权；

10、杭州瞬雷：指杭州瞬雷电子有限公司，瞬雷科技子公司，瞬雷科技持有其 100%的股权；

11、深圳瞬天微：指瞬天微电子（深圳）有限公司，深圳瞬雷子公司，深圳瞬雷持有其 100%的股权；

12、瞬雷优才：指瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙），系瞬雷科技股东，现持有瞬雷科技 7.15%的股权；

13、交易对方：指盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才的合称；

14、交易标的、标的资产：指盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的吉瞬科技 100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才合计持有的……
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