公告日期：2026-02-11

证券代码：688230 证券简称：芯导科技
上海芯导电子科技股份有限公司

2025 年年度股东会会议资料

2026 年 2 月

目 录

2025 年年度股东会会议须知......3

2025 年年度股东会会议议程......5

2025 年年度股东会会议议案：......10

议案一：关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案......10

议案二：15 关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案......15

议案三：关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案......16

议案四：关于公司 2026 年度董事薪酬的议案......17

议案五：关于公司 2025 年年度利润分配方案的议案......18
议案六：关于修订《上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理
制度》的议案......19
议案七：关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相
关法律法规规定条件的议案......20
议案八：关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案...... 21
议案九：关于《公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》及其摘要的议案......30

议案十：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案......31

议案十一：关于本次交易不构成关联交易的议案......32
议案十二：关于与交易对方签署附条件生效的《发行可转换公司债券及支付现金购
买资产协议》及补充协议的议案...... 33
议案十三：关于与交易对方签署附条件生效的《盈利补偿协议》及补充协议的议案
......34
议案十四：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四
十三条规定的议案......35
议案十五：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十
三条、第十四条规定的议案......37
议案十六：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案..39
议案十七：关于本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条及《自律监
管指引第 6 号》第三十条规定情形的议案......41
议案十八：关于本次交易符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二十
条及《重组审核规则》第八条规定的议案......42

议案十九：关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产
规则》第四条规定的议案 ......45
议案二十：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司
经审阅的备考财务报告的议案......46
议案二十一：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案......47

议案二十二：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案......49
议案二十三：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
议案...... 50

议案二十四：关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案......51

议案二十五：关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案......53
议案二十六：关于制定《上海芯导电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》的议案......54

议案二十七：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案......55

议案二十八：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案......57

议案二十九：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案......58
议案三十：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案......61
议案三十一：关于提请股东会授权董事会办理本次发行可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金相关事宜的议案......62

上海芯导电子科技股份有限公司

2025 年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东会议事规则》等相关规定，特制定上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会会……
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