公告日期：2026-02-03

国元证券股份有限公司

关于上海芯导电子科技股份有限公司

发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二六年二月

独立财务顾问声明与承诺

国元证券股份有限公司（简称“国元证券”、“独立财务顾问”） 受上海芯导电
子科技股份有限公司（简称“芯导科技”、“上市公司”或“公司”）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具；

4、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，
本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。本独立财务顾问承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明与承诺......2

目录......4
释义......7
第一节 独立财务顾问核查意见......10

一、基本假设......10

二、本次交易的合规性分析......10

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......10
（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

......14

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定......14

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定......14
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定

......17

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定......17

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定......18
（八）本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的……
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