公告日期：2026-02-03

上海芯导电子科技股份有限公司

独立董事专门会议关于公司发行可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金事项的审核意见

上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技 100%的股权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，作为上市公司独立董事，认真审议了公司提交的第三届董事会第二次会议相关事项的资料，对本次交易相关事项发表审核意见如下：

（一） 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次交易方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。

（三）公司已按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

（四）本次交易标的公司最近一年经审计的营业收入占上市公司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指标超过 50%，且标的公司最近一个会计年度营业收入超过 5,000 万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易前 36 个月内，公司控股股东为上海莘导企业管理有限公司、实际控制人为欧新华。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

（五） 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%，本次交易预计不构成关联交易。

（六）为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及补充协议。

（七）为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《盈利补偿协议》及补充协议。

（八）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

（九）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条、第十四条的规定。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（十一）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。

（十二）本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

（十三）本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的规定。

（十四）为实施本次交易，公司聘请的审计机构天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2026]2170 号、天职业字[2026] 2500 号《审计报告》以及天职业字[2026]2413 号《备考审阅报告》，公司聘请的沃克森（北京……
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