公告日期：2025-10-28

广州市品高软件股份有限公司

重大投资决策管理制度

（经 2025 年 11 月 13 日公司股东会通过）

第一章 总 则

第一条 为了规范公司的投资行为，提高公司投资决策的水平和效率，有效防范投资风险，增加投资收益，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称投资，是指公司以货币资金、有价证券、实物资产和无形资产等进行的固定资产投资、无形资产投资、长期股权投资和金融投资等，具体包括基本建设、技术更新改造、购买大型设备、购买无形资产、股权投资（含并购重组）、证券投资、期货投资和委托理财等。

第三条 投资管理是指公司对投资项目的可研（意向）、立项、可行性研究、实施、投资权益的确认、处置和考核评价等全过程控制。

第二章 审批权限

第四条 公司股东会、董事会、董事长分别按《公司章程》规定权限对投资项目进行审议、批准。总经理在董事长授权范围内行使审批权。

第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后，提交股东会批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用，下同）占公司市值（交易前10 个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的 50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司发生的对外投资事项未达到本制度第六条所规定的标准的，由董事长批准。

第八条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，
适用第五条第（二）项、第六条第（二）项标准。

公司分期实施对外投资的，应当以交易总额为基础适用本制度第五条或者第六条标准，并及时披露分期交易的实际发生情况。

第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用《公司章程》规定的对外投资的决策程序。公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条或者第六条。前述股权交易未导致合
并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条或者第六条。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致控股子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条或者第六条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条或者第六条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第五条或者第六条。

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