公告日期：2025-10-28

广州市品高软件股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十月

广州市品高软件股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保障广州市品高软件股份有限公司(下称“公司”)董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》)等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广州市品高软件股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则(下称“本规则”)。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的执行机构和经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 公司设董事会，董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员
中包括 2 名独立董事。

董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条 董事会设立审计委员会，并根据需求设立战略委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事。

董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权

第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司因公司章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但《公司章程》另有规定的情形除外。

董事会行使《公司章程》未规定须由股东会行使的任何权力。董事会须遵守章程规定及股东……
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