公告日期：2025-10-28

广州市品高软件股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范

二〇二五年十月

广州市品高软件股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范广州市品高软件股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《广州市品高软件股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本规范。

第二条 本规范适用于本公司的控股股东、实际控制人。

以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（本公司及其控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

（三）上海证券交易所认定的其他主体。

公司无控股股东、实际控制人的，原则上第一大股东以及该股东的实际控制人应当参照适用本规范关于控股股东、实际控制人的规定。

第三条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。

控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

第四条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及公司章程的规定规范行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。

第五条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。
第二章 公司治理

第六条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制，维护科创公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

第八条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：

（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；
（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。

第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：

（一）通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务总监或董事会秘书在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；

（三）要求公司为其无偿提供服务；

（四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为。

（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。

第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；

（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；

（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。

第十一条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照……
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