公告日期：2025-12-13

晶科能源股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），作为负责制订董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案的专门机构。

第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。
第二章 人员组成与职责

第三条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事应占成员总数的二分之一以上。

第四条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。

第五条 本委员会委员必须符合下列条件：

（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情

（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格。为使本委员会的人员组成符合本工作规则的要求，董事会应根据本工作规则及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束，在董事会根据本工作规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作规则履行相关职权。

第七条 董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第八条 本委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事宜。

第九条 本委员会召集人的主要职责权限如下：

（一） 召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二） 督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；

（三） 签署薪酬与考核委员会重要文件；

（四） 定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；

（五） 董事会授予的其他职权。

第三章 议事规则

第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开五日前通知全体委员；经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，并于会议召开三日前通知全体委员。

第十一条 会议通知应至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点、方式；

（二） 会议期限；

（三） 会议需要讨论的议题；

（四） 会议联系人及联系方式；

（五） 会议通知的日期。

第十二条 本委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容：
（一） 委托人及被委托人姓名；

（二） 委托代理事项；

（三） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（四） 授权委托的期限及授权委托书签署日期。

第十四条 会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。

第十五条 本委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。本委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并……
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