公告日期：2025-10-17

上海市锦天城律师事务所

关于上海睿昂基因科技股份有限公司

差异化分红的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于上海睿昂基因科技股份有限公司

差异化分红的

法律意见书

案号：01G20231416
致：上海睿昂基因科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿昂基因”）的委托，就公司2025 年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次差异化分红的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声明事项

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

三、本法律意见书仅就与本次差异化分红事项有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法定文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。

七、本法律意见书仅供公司本次差异化分红的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文

一、本次差异化分红的原因

2024 年 1 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购价格不超过人民币 49.00 元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含）。本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在授权范围内具体办理本次回购股份的相关事宜。本次回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。

2024 年 2 月 19 日，公司召开 2024 年第一次临时……
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