公告日期：2025-05-10

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对思特威控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、一致行动关系及解除情况

（一）一致行动安排的《协议书》的签署及履行情况

根据徐辰先生、莫要武先生于2018年7月31日签署的关于一致行动安排的《协议书》，双方同意在公司股东大会上应进行协商力求就相关事项达成一致意见，如相应股东决定权行使前双方不能达成合意，则莫要武应以徐辰意见为准，与徐辰意见保持一致，在此情况下徐辰意见即为双方一致意见，双方应依据上述一致意见采取行动和做出决定，因此，莫要武为徐辰的一致行动人。《协议书》有效期限至公司在证券交易所上市后36个月（即2025年5月20日）。

在一致行动安排的《协议书》有效期内，徐辰先生、莫要武先生对于须由股东大会审议的事项，均充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反一致行动安排的《协议书》的情形。

（二）一致行动安排的《协议书》到期解除的情况

徐辰先生、莫要武先生于2018年7月31日签署的关于一致行动安排的《协议书》，有效期限至公司在证券交易所上市后36个月（即2025年5月20日）。一致
行动安排的《协议书》有效期限届满后，徐辰先生、莫要武先生的一致行动关系自动解除。

二、本次权益变动前后持有公司股份情况

公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份536,872股，用于实施员工持股计划或股权激励，具体详见公司于2024年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2024-002）。为保证徐辰先生持有的特别表决权比例未因股份回购事项导致比例提高，公司已将徐辰先生持有的73,588份特别表决权股份转换为普通股份，具体内容详见公司于2023年12月21日和2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分特别表决权股份转换为普通股份的提示性公告》（公告编号：2023-057）、《关于完成部分特别表决权股份转换为普通股份的公告》（公告编号：2023-058）。

2024年11月22日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购的公司股份297,803股完成注销，具体详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-046）。回购股份完成注销后，公司总股本由400,010,000股变更为399,712,197股。为保证徐辰先生持有的特别表决权比例未因股份回购事项导致比例提高，公司已将徐辰先生持有的40,819份特别表决权股份转换为普通股份，具体内容详见公司于2024年11月29日和2024年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分特别表决权股份转换为普通股份的提示性公告》（公告编号：2024-047）、《关于完成部分特别表决权股份转换为普通股份的公告》（公告编号：2024-048）。

2025年1月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作已完成，归属股票数量2,129,375股，具体详见公司于2025年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-001）。归属事项完成后，公司总股本由399,712,197股增加至401,841,572股。

本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人徐辰先生直接持有公司股份54,828,443股，占公司当时总股本的比例为13.71%；莫要武先生直接持有公司股份23,968,856股，占公司当时总股本的比例为5.99%。同时，根据《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》，公司的股份由具有特别表决权的A类股份及普通股份B类股份构成。徐辰先生通过特别表决股份控制的公司表决权比例为44.26%，徐辰先生及其一致行动人莫要武先生可以控制的股份比例为48.13%。
本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人徐辰先生直接持有公司股份54,8……
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