公告日期：2025-11-26

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2025-075
上海澳华内镜股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件暨修
订、制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>及其附件的议案》、《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》。同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步规范公司运作机制，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起，公司监事会予以取消，原监事会成员职务自然免除，同时取消监事会主席等职务，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。

公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、修订《公司章程》及其附件的情况

鉴于取消监事会及公司换届等情况，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并将部分表述调整为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；此外，如因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、个别用词造句变化、数字大小写变化及标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的前提下，不再逐项列示，具体修订内容对照详见附件。除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

同时，公司同步修订《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止《公司章程》附件《监事会议事规则》。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述《公司章程》修订涉及的工商变更登记、章程备案以及根据市场监督管理部门意见对《公司章程》进行必要文字调整等相关事项。上述事项最终以市场监督管理部门最终核准的内容为准。本次修订后
的 《 公 司 章程 》及 相 关 议 事 规则全文 于 同日 在上 海证 券交易 所网 站
（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订、制定公司部分治理制度的情况

为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟修订和制定公司部分治理制度，具体如下：

序号 制度名称 变更情况 是否需要股东大会审议

1 《独立董事工作制度》 修订 是

2 《融资与对外担保管理制度》 修订 是

3 《关联交易管理制度》 修订 是

4 《募集资金管理制度》 修订 是

5 《对外投资管理制度》 修订 是

6 《会计师事务所选聘制度》 修订 是

7 《防范大股东及其关联方……
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