公告日期：2025-11-26

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2025-074
上海澳华内镜股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司开展了董事会换届选举工作，现将本次董事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况

公司于 2025 年 11 月 24 日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
取消监事会暨修订<公司章程>及其附件的议案》，公司董事会同意将董事会人数由 9 人
调整为 7 人，其中独立董事人数不变，仍为 4 人，非独立董事人数由 5 人调整为 3 人
（含职工代表董事），并同步修订《公司章程》的相关条款。本事项尚需提交公司股东大会审议。

同时，本次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。经公司第二届董事会提名委员会对公司第三届董事会候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名顾小舟先生、钱丞浩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名赵俊先生、董慧女士、孔非凡先生、陈宥攸女士为公司第三届董事会独立董事候选人，其中董慧女士为会计专业人士。独立董事候选人赵俊先生、董慧女士、孔非凡先生、陈宥攸女士均已取得独立董事资格证明。上述董事候选人简历详见附件。

根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，本次第三届董事会独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议通过。

公司将召开 2025 年第四次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事（不包含职工代表董事）、独立董事均采取累积投票制方式选举产生。根据《公司章程》的有关规定，上述董事候选人将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第三届董事会。公司第三届董事会董事将自 2025 年第四次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
二、其他情况说明

上述董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，上述独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件，其教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。因本次换届选举事项尚需提交公司股东大会审议，为保证公司董事会的正常运行，在公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由公司第二届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

公司第二届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会
2025年11月26日
附件：
一、第三届董事会非独立董事候选人简历

顾小舟，男，1984年8月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，获博士学位，入选“闵行区领军人才”。2008年2月至2013年2月，担任公司监事。2013年2月至今，担任公司董事。2016年2月至今，担任公司总经理。

截至本公告披露日，顾小舟先生直接持有公司股份2,157.02万股，通过上海小洲光电科技有限公司（顾康、顾小舟控制的企业）间接持有公司股份约50.46万股，系公司控股股东、实际控制人之一，与持有公司5%以上股份的股东、现任董事顾康先生为父子关系。除此以外，顾小舟先生与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人……
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