公告日期：2025-05-21

上海澳华内镜股份有限公司
2025年员工持股计划管理办法

二零二五年五月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 员工持股计划的制定 ...... 3
第三章 员工持股计划的管理 ...... 8
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 14
第五章 员工持股计划的变更及终止 ...... 16
第六章 附则 ...... 17

第一章 总则

第一条 为规范上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海澳华内镜股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 本员工持股计划的实施程序

（一）公司董事会负责拟订本次员工持股计划草案。

（二）公司实施本次员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议本次员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数表决通
过。

（四）董事会在审议通过本次员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要等文件。

（五）董事会薪酬与考核委员会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划等事项发表意见。

（六）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。

（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第四条 本员工持股计划的参加对象

（一）参加对象的确定依据

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

（二）本员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含分、控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。参加本持股计划的员工总人数不超过22人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为6人，具体参加人数根据员

具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，管理委员会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

（三）本员工持股计划持有人的核实

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经公司董事会确定、监事会核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的规定出具法律意见。

第五条 本员工持股计划资金来源、股票来源与受让价格

（一）本员工持股计划的资金来源

本……
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