公告日期：2025-04-25

中信证券股份有限公司

关于上海澳华内镜股份有限公司

2024 年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”、“公司”）进行持续督导工作的保荐人，对公司 2024 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人

中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人

徐峰林、慎利亚
（三）现场检查人员

徐峰林、罗伟豪
（四）现场检查时间

2025 年 3 月 27 日—2025 年 3 月 28 日；2025 年 4 月 17 日；2025 年 4 月 22
日
（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
（六）现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司 2024 年度内部控制评价报告、2024 年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：

本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明，对财务总
监进行了访谈。

经检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金存放与实际使用情况专项报告、会计师出具的募集资金存放与实际使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

公司于 2024 年 6 月 25 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度等因素，公司决定将募投项目中“医用内窥镜生产基地建设项目”预定可使用状态日期延期至 2026 年 1 月。

公司“营销网络建设项目”于 2024 年 1 月完成结项，募集资金实际投入总
金额与招股说明书披露拟投入总金额基本一致，但内部投资结构与招股说明书披露内容存在一定差异，主要系公司在实际使用募集资金时基于营销推广实际需求，缩减了设备购置等费用预算用于投入品牌推广与运营方面支出。上述内部结构变
动未予事先审议，为进一步加强募集资金规范管理，公司在期后 2024 年 2 月 2
日的总经理办公会以及 2024 年 4 月 8 日董事会审议的总经理工作报告议案中对
调整后的内部结构进行了审议确认。
（……
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