公告日期：2025-04-18

上海澳华内镜股份有限公司

章程

二〇二五年四月

目录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3

第一节 股份发行......3

第二节 股份增减和回购......5

第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会...... 7

第一节 股东......7

第二节 股东大会的一般规定......9

第三节 股东大会的召集......13

第四节 股东大会的提案与通知...... 15

第五节 股东大会的召开......16

第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会......24

第一节 董事......24

第二节 董事会...... 27

第三节 董事会专门委员会...... 33

第四节 董事会秘书......35
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 36
第七章 监事会......38

第一节 监事......38

第二节 监事会...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 40

第一节 财务会计制度......40

第二节 利润分配......41

第三节 内部审计......45

第四节 会计师事务所的聘任......45
第九章 通知和公告...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47

第一节 合并、分立、增资和减资......47

第二节 解散和清算......48
第十一章 修改章程...... 50
第十二章 附则......50

上海澳华内镜股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由上 海澳华光电内窥镜有限公司全体发起人股东以经审计的净资产折股整体变更 设立，经上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 91310112607671054B。

第三条 公司于2021年9月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意首次公开发行股票注册，首次向社会公众发行人民币普通股 （A股）股票3,334万股，并于2021年11月15日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：上海澳华内镜股份有限公司

第五条 公司住所：上海市闵行区光中路133弄66号，邮政编码：201108。
第六条 公司注册资本：人民币134,665,250元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，规范公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。

第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以“成为国际领先的内镜整体解决方案提供商” 为愿景，坚持以临床需求为导向、以技术创新为核心，致力于内窥镜领域新产 品和相关技术的研究开发。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产； 第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器 械销售；销售自产产品，机械设备及相关零配件、原辅材料、以及仪器仪表、 计算机、汽保设备的批发、进……
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