公告日期：2025-11-13

深圳市道通科技股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，
保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规及《深圳市道通科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按照规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会组成

第三条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股
东会负责并报告工作。

第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第五条 董事会由若干名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长。

第六条 法律法规、公司章程规定不得担任公司董事的人员及被中国证监
会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第七条 董事由股东会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连选连
任，但独立董事连任时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第八条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多
的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人
的，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应当于董事选举或改选后3日内召开。

第九条 董事长由公司董事担任，由公司全体董事过半数选举产生。

第三章 董事会职权

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）依照公司章程的规定，批准决定公司收购本公司的股份用于员工
持股计划或股权激励等事宜；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十一条 董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；在法律、法规、上市公司相关规则及公司章程允许的范围内，对于无需报股东会批准的上述事项，董事会有权决策批准。根据上市公司相关规则免于信息披露的关联交易事项免于董事会审议。

第十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提议召开董事会会议；

（四）在法律、法规、上市公司相关规则及公司章程允许的范围内，对于公司对外投资、收购或出售资产事项，董事长根据公司生产经营的需要，有权批准所涉金额单次或连续12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计净资产5%的事项；

（五）批准公司免于信息披露、免于董事会审议的关联交易事项；

（六）董事会授予的其他职权。

第十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两
位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不……
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