公告日期：2025-11-29

天津久日新材料股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、部门规章和规范性文件和《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所的相关要求，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减以及进行其他风险性投资或长期股权投资等。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，获取有预期的投资回报，以及提高公司的整体经济利益。

第二章 对外投资审批权限

第四条 公司股东会、董事会、总裁各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

（一）公司进行对外投资，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

7.对外投资交易主体涉及关联方的，公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）在 30 万元以上，公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

（二）公司进行对外投资，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2.交易的成交金额占公司市值 50%以上；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

7.对外投资交易主体涉及关联方的，公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元。

本条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值；成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

第五条 股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。

第三章 对外投资的管理机构和决策程序

第六条 董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第七条 董事会组织相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第八条 公司总裁负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。

第九条 公司董事会办公室、财务中心……
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