公告日期：2025-12-25

迪哲（江苏）医药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会办公室

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第四条 董事会秘书分管董事会办公室，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会会议的召开

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条 每年应当至少召开四次会议，由董事长召集和主持，董事会办公室应当于定期会议召开 14 日前将书面会议通知通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。

董事会如预期在某次会议上决定宣派、建议或支付股息，或将于会上通过任何年度、半年度或其他期间有关溢利或亏损的公告，必须在进行该会议的至少足七个营业日（定义见《香港上市规则》）之前，按《香港上市规则》的要求发出公告。

召开董事会临时会议，董事会办公室原则上应当在会议召开 5 日以前将书面会议通知通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、电子邮件、电话、邮寄或传真方式。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 过半数的独立董事提议时；

（四） 审计委员会提议时；

（五） 董事长认为必要时；

（六） 总经理提议时；

（七） 证券监管部门要求召开时；

（八） 《公司章程》规定的其他情形。

第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 董事会书面会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 会议召开方式；

（四） 拟审议的事项（会议提案）；

（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六） 董事表决所必需的会议材料；

（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八） 联系人和联系方式；

（九） 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可，并做好相应记录。

第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议成立、决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

总经理和董事会秘书未兼任董事应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第十二条 董事会临时会议在保障董事充分表……
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