公告日期：2025-09-20

上海柏楚电子科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会和董事会办公室印章。公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

第二章 董事会的组成和职责

第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制订相应的议事规则。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。

董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报公司审计委员会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）及其他相关监管机构报告。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职责，但存在相关法律、法规、规则另有规定的除外。

第七条 董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式。
第八条 董事会依法行使《公司章程》规定的职权。超出股东会授权范围的事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

除非法律、行政法规、《公司章程》另有规定，董事会可在其职权范围内，将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使，具体权限由董事会决定。董事会的授权内容应当明确、具体。

第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十条 公司发生的交易（关联交易、提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元（人民币，下同）；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的行为。

关联交易的审批权限根据公司另行制定的关联交易管理……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。