公告日期：2025-05-28

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北京市康达（广州）律师事务所

关于生益电子股份有限公司差异化分红的

法律意见书

康达（广州）法意字【2025】第 0119 号
致：生益电子股份有限公司

北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受生益电子股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管
指引第 7 号》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《生益电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024 年度利润分配
所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相
关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日
以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法
律意见。

本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因及依据

2024 年 3 月 26 日，生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届
董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。

2024 年 4 月 10 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
首次回购公司股份,并于 2024 年 4 月 11 日在指定媒体披露了《生益电子股份有
限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》；截至 2024 年 4 月19 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司
股份 8,905,035 股，占公司总股本的比例为 1.07%，并于 2024 年 4 月 24 日在指
定媒体披露了《生益电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份达到 1%暨回购进展公告》。

截至 2024 年 4 月 30 日，公司已实际回购公司股份 15,518,757 股，占公司总
股本 831,821,175 股的比例为 1.87%，回购成交的最高价为 10.80 元/股，最低价
为 8.52 元/股，累计已支付的资金总额为人民币 149,972,150.77 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），公司完成回购事项。

根据《自律监管指引第 7 号》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”

综上，预计在实施 2024 年度利润分配时的股权登记日前，公司回购专用账户中合计有 15,518,757 股，不能参与该次利润分配。公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需实施差异化分红，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等法律法规以及《公司章程》的规定。

二、本次差异化分红的方案
……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。