公告日期：2025-09-30

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2025-060
上海君实生物医药科技股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海君拓生物医药科技有限公司（以下简称“君拓生物”）及其他投资方（上述主体单称或合称为“投资方”）拟与北京沙砾生物医药股份有限公司（以下简称“北京沙砾”或“标的公司”）、标的公司创始人及相关方签订《增资协议》等交易文件（以下简称“本次增资”），君拓生物拟以人民币 8,000 万元认购北京沙砾1,280,623 股股份，本次增资完成后，公司及君拓生物将合计持有北京沙砾5.1105%股权。

直接持有公司 5%以上股份的股东上海檀英投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“上海檀英”）拟参与本次增资，以人民币 4,000 万元认购北京沙砾 640,311股股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，上海檀英为公司关联法人，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易
或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司第四届董事会独立非执行董事专门会议 2025 年第一
次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，该事项无需提交公司股东会审议。
风险提示：

（一）截至公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》之时，交易文件尚未签署，且交割需满足一定前提条件，最终能否顺利完成交割存在不确定性。

（二）北京沙砾在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现北京沙砾业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次交易出现亏损的风险。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

基于公司长期发展战略，公司控股子公司君拓生物、其他投资方拟与标的公司、标的公司创始人及其他相关方签订《增资协议》等交易文件，参与标的公司的 C 轮融资（以下简称“本轮融资”）。就本轮融资，标的公司、标的公司创始
人及其他相关方已分别于 2025 年 5 月 30 日、2025 年 7 月 21 日，与部分其他本
轮投资人签署了对应的《增资协议》，并已完成款项支付。

本轮融资投前估值为人民币 14.5 亿元，本次增资的投资方同意基于本轮融资投前估值，按照《增资协议》的约定以人民币 379,692,338 元的价格分别且不连带地认购 6,078,032 股北京沙砾新发行的每股面值为人民币 1 元的股份，占本轮融资交割后北京沙砾 18.3011% 股权，对应北京沙砾新增注册资本人民币6,078,032 元，超出部分人民币 373,614,306 元计入北京沙砾资本公积。其中，君拓生物拟以人民币 8,000 万元认购 1,280,623 股新增股份，占本轮融资交割后北京沙砾 3.8560%股权。本次增资完成后，公司及君拓生物将合计持有北京沙砾5.1105%股权。

直接持有公司 5%以上股份的股东上海檀英拟参与本次增资，以人民币 4,000万元认购北京沙砾 640,311 股股份。根据《上市规则》的规定，上海檀英为公司关联法人，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的交易要素

投资类型 □新设公司

√增资现有公司（□同比例 √非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 √
参股公司 □未持股公司

□投资新项目

□其他：______

投资标的名称 北京沙砾生物医药股份有限公司

投资金额 √ 已确定，具体金额：君拓生物增资 8,000.00 万元

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