公告日期：2025-10-10

南京万德斯环保科技股份有限公司

防止控股股东或实际控制人及关联方

占用公司资金的管理制度

第一章 总则

第一条 南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规的规定，特制定本制度。

第二条 公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。

第三条 公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，切实履行维护公司资金、资产安全的法定义务。

第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。

公司无控股股东和/或实际控制人的，公司的第一大股东及其他关联方应当依照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定适用本制度规定。

第二章 防范资金占用的原则

第五条 公司应按照监管部门对关联交易的相关规定、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等规定，规范公司与控股股东或实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。控股股东、实际控制人及其他
关联方在与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第六条 公司在与控股股东或实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。

第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第八条 公司为控股股东或实际控制人及其他关联方提供担保的，应严格按照有关法规和《公司章程》及公司《对外担保制度》的相关规定，提交公司股东会审议通过后方能实施。

第九条 公司募集资金的使用及管理应严格执行公司《募集资金管理制度》及其他有关规定。

第十条 公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。

公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。如存在资金占用、违规担保情形，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第十一条 控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应当予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第三章 责任和措施

第十二条 公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十三条 公司严格防止控股股东或实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东或实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。

公司财务部和审计部应分别定期检查公司本部及子公司与控股股东或实际控制人及其他关联方资金往来情况，杜绝控股股东或实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会……
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